Glossaire

SA (Société anonyme)

Société commerciale dite « de capitaux », dont le capital est constitué de souscription d’actions et dont les associés, appelés « actionnaires » sont responsables à concurrence de leurs apports. Société par actions avec un capital minimal de 37 000 €, comprenant un minimum de 7 associés et administrée par un Conseil d’Administration ou un Conseil de Surveillance et un Directoire.

SARL (Société à Responsabilité Limitée)

Société commerciale intermédiaire entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux. Son capital est constitué d’un apport minimal d’un euro par 2 associés, responsables à hauteur de leurs apports.

Scission

Désigne l’opération par laquelle une société A disparaît au profit de deux autres sociétés B et C (nouvelles ou existantes), les actions de ces deux sociétés B et C étant attribuées, pour B à certains des actionnaires de A, pour C, aux autres actionnaires de A.

Séquestre

Désigne la conservation de documents, d’une somme d’argent, etc. par un tiers (notaire, banque, avocat ou autre) pendant une certaine période. Par exemple, une partie du prix de cession peut être séquestrée dans une banque pour couvrir l’indemnisation qui pourrait découler de la mise en jeu d’une Garantie d’Actif et de Passif.

Seuil de Déclenchement

Désigne le montant de réclamations au titre d’une Garantie d’Actif et de Passif au-delà duquel elle peut être mise en jeu par l’acquéreur en vue d’une indemnisation. Contrairement à la Franchise, une fois le seuil de déclenchement dépassé, l’indemnisation est due à compter du premier euro (et non pas seulement pour ce qui excède le seuil).

Signing

Désigne la date à laquelle l’acte de cession (ainsi que d’éventuels documents accessoires) sont signés. En présence de Conditions Suspensives, la réalisation effective de la cession n’a pas lieu au Signing, mais seulement au Closing, une fois que ces conditions auront été levées.

Solidarité

Lien de droit, institué par la loi entre deux ou plusieurs contribuables, permettant au fisc de s’adresser à n’importe lequel d’entre eux pour obtenir le règlement de la totalité de l’impôt dû. 

Exemple : en matière d’IR, d’ISF et de taxe d’habitation, les époux sont solidaires.

SPA (Share Purchase Agreement, Stock Purchase Agreement)

Désigne le contrat de cession organisant le transfert de propriété des actions (et autres titres) de la Cible au profit de l’acquéreur.

Staple financing

Ce terme caractérise une situation dans laquelle la banque conseil du cédant propose un financement bancaire afin de réaliser l’opération (fréquent dans les opérations de LBO).

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